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上海新闻

南京埃斯顿主动化股份有限公司2019年第三季度通

来源:博天堂ag,博天堂AG手机版,博天堂ag旗舰时间: 2019-11-01浏览次数:作者:澳门皇冠
博天堂ag 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  博天堂ag公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人吴波、主管会计工作负责人袁琴及会计机构负责人(会计主管人员)邹崚声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  注:1 数据来源于中国登记结算下发的前200名证券持有人名册(未合并融资融券信用账户)

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  (1)公司于2019年8月7日收到控股股东南京派雷斯特科技有限公司(以下简称“派雷斯特”)通知,派雷斯特已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了相关股票的担保及信托登记,将持有的A股股票102,739,800股划入担保及信托专户,本次担保及信托股份数量占本公告披露日总股本的12.31%。详见公司在《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(披露的《关于控股股东非公开发行可交换公司债券办理完成担保及信托登记的公告》(2019-060号)。

  (2)公司于2019年8月22日接到派雷斯特通知,派雷斯特已完成本次非公开发行可交换公司债券(第一期)的发行工作,第一期发行规模为4亿元,债券期限为3年。换股期自本次可交换债券发行结束之日起满6个月后的第1个交易日起至本次可交换债券摘牌日前一交易日。详见公司在《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(披露的《关于控股股东完成非公开发行可交换公司债券(第一期)的公告》(2019-074号)。

  (1)公司于2019年8月10日召开第三届董事会第十八次会议,审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。为加快实施外延发展战略,搭建用于收购的平台公司,公司拟与派雷斯特在未来1年内,以现金方式逐步向南京鼎派机电科技有限公司(以下简称“鼎派机电”)共同增加投资14,899万元。本次交易完成后,鼎派机电注册资本将达到14,900万元,其中埃斯顿自动化认缴出资5,960万元,持有鼎派机电40%的股权;派雷斯特认缴出资8,940万元,持有鼎派机电60%的股权。详见公司在《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》(2019-064号)。

  (2)公司于2019年8月22日召开第三届董事会第二十次会议,2019年9月10日召开2019年第三次临时股东大会,审议通过了《关于拟对南京鼎派机电科技有限公司继续增资并进行对外投资暨关联交易的议案》。公司拟与控股股东派雷斯特共同对鼎派机电继续以现金方式增加投资55,100万元,其中公司拟增加投资28,340万元;本次增资完成后,鼎派机电注册资本由14,900万元增加至70,000万元,其中公司持有鼎派机电49%的股权,派雷斯特持有鼎派机电51%的股权。本次增资后的资金将用于实施收购全球焊接机器人领军企业Carl Cloos Schwei?technik GmbH(以下简称“Cloos”)。NJASD Holding GmbH(未来拟更名为Cloos Holding GmbH,以下简称“德国SPV”)为公司之参股公司鼎派机电之子公司南京鼎之炬机电科技有限(以下简称“鼎之炬”)公司在德国注册的子公司,德国SPV拟与Cloos Holding GmbH &Co.KG签署收购Cloos的股权收购协议,德国SPV拟以现金方式出资1.9607亿欧元收购Cloos之100%股权并承担锁箱机制下所需支付的利息以及相关中介费用(以下简称“本次收购”)。

  因本次Cloos股权转让为竞标方式,派雷斯特作为上市公司控股股东,参与本次收购是为了确保本次海外投资交易确定性的必要性安排,目的是配合上市公司国际化发展战略,并提供资金支持。同时,为解决潜在同业竞争,派雷斯特承诺:

  ②标的公司注入上市公司过渡期间,派雷斯特将不谋求利用控制地位损害上市公司利益。

  ③ 标的公司并入上市公司的对价将按照派雷斯特本次收购的成本作价,成本包括但不限于:支付的对价及相应利息,实际发生的财务顾问费用,财务、评估及法律尽调费用等相关费用。

  本次收购协议签署完成后,鼎之炬拟引入崇德基金投資有限公司计划组建的并购基金。公司将根据后续事项进展,及时履行信息披露义务。

  详见公司在《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(披露的《关于拟对南京鼎派机电科技有限公司继续增资并进行对外投资暨关联交易的公告》(2019-067号)。

  (3)为减少自身资金压力,同时充分利用南京乐德未来股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“南京乐德”)在资本市场及产业投资方面的经验和优势,推动公司业务发展提供资金和资源支持,鼎派机电拟与南京乐德共同对鼎之炬增资,其中南京乐德的增资金额为1.25亿元人民币,增资完成后南京乐德持有鼎之炬的股权比例为15.78%。详见公司在《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(披露的《关于参股公司与专业投资机构合作投资的公告》(2019-090号)。

  (1)公司于2019年8月22日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议,2019年9月10日召开2019年第三次临时股东大会,审议通过了《关于拟为南京鼎派机电科技有限公司提供关联担保的议案》;为加快实施公司外延发展战略,支持收购全球焊接领军企业Cloos项目资金的筹措,公司拟为鼎派机电提供关联担保。鼎派机电拟申请最高额不超过8,000万欧元综合授信,在贷款的存续期内公司及派雷斯特拟按签订担保/保证合同时对鼎派机电的持股比例为上述授信提供连带责任担保,担保的具体期限和金额依据与金融机构最终协商后签署的合同确定,其中公司最终实际担保的总额将不超过3,920万欧元。派雷斯特将对公司的上述担保责任提供反担保。同时,派雷斯特承担连带责任担保的方式为以其持有的公司股票作为优先偿还的质押物。

  ①派雷斯特以现有及将有的全部资产为公司的上述担保责任提供反担保,反担保形式为连带责任保证担保,反担保的担保范围为公司因上述担保而承担的担保责任以及公司为主张派雷斯特承担反担保责任而花费的包括律师费在内的实现债权的费用。公司因上述担保而承担担保责任后,派雷斯特应在公司发出书面通知之日起十(10)个工作日内足额向上市公司清偿,逾期未清偿。


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